Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd CAVATINA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie „Emitent” informuje, że w dniu 28 stycznia 2022 roku spółka zależna Emitenta, tj. TISCHNERA OFFICE SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie „Kredytobiorca” zawarła z NORDDEUTSCHE LANDESBANK – GIROZENTRALE, z siedzibą w Hanoverze, Niemcy „Kredytodawca” umowę kredytu inwestycyjnego „Umowa”, „Kredyt”, której celem jest refinansowanie obecnego zadłużenia bankowego oraz poniesionych nakładów budowlanych związanych z realizacją inwestycji „Tischnera Office” przy ulicy Księdza Józefa Tischnera 8, w Krakowie „Nieruchomość”, „Projekt”.

Ponadto Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wynikających z Umowy, których wartość i zakres opisano w dalszej treści raportu.

Na warunkach określonych w Umowie, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy, Kredyt w EUR w łącznej kwocie 50.000.000 EUR. Zarząd Emitenta informuje, że uzyskane Umową finansowanie w kwocie ok. 34.250.000 EUR zostanie przeznaczone na spłatę umowy kredytowej z dnia 30 lipca 2018 r. zawartej pomiędzy Tischnera Office sp. z o.o. a Alior Bank S.A. Pozostała kwota uzyskanych środków pieniężnych tj. ok. 15.500.000 EUR, zostanie przeznaczona na bieżącą działalność inwestycyjną Grupy.

Kredytobiorca przeznaczy środki wypłacone w ramach Kredytu na spłatę w całości istniejącego zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego, udzielonego Kredytobiorcy przez Alior Bank S.A. z siedzibą Warszawie „Alior Bank”, na realizację Projektu, zapłatę należności i kosztów związanych z Umową, a pozostałą kwotę na bieżącą działalność Kredytobiorcy, w tym częściową spłatę istniejącego zadłużenia względem podmiotów powiązanych z Kredytobiorcą.

Dniem ostatecznej spłaty Kredytu jest data przypadająca w terminie 5 lat od daty uruchomienia kredytu.

Zgodnie z Umową, uruchomienie kredytu uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, m.in. od:

• i od przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od każdego z Kredytobiorców,
• ii ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń,
• iii dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu, wymaganych przez Kredytobiorcę.

W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń:

• i niespełnienie któregokolwiek ze zobowiązań finansowych, o których mowa w Umowie w tym zobowiązania finansowego DYR, LTV,
• ii środki wypłacone przez Kredytodawcę nie zostaną wykorzystane przez Kredytobiorcę, zgodnie z celem ich wykorzystania określonym w Umowie,
• iii z zastrzeżeniem postanowień Umowy, Kredytobiorca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej,
• iv zmiana kontroli nad Kredytobiorcą, z naruszeniem postanowień Umowy.

Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.:

• i zaprzestanie wypłaty środków z tytułu kredytu, w całości lub w części,
• ii stwierdzenie, że całość lub część kredyty oraz innych opłat pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna,
• iii realizacja uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy.

Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz innych wierzytelności Kredytobiorcy wynikających z Umowy, Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
a_ Hipotekę umowną, docelowo o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na Nieruchomości na rzecz Kredytodawcy do sumy wynoszącej 150% kwoty kredytu, po zwolnieniu istniejącej hipoteki ustanowionej na rzecz Alior Bank;
b_ zastawami rejestrowymi i zastawami zwykłymi, docelowo o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na rzecz Kredytodawcy na środkach zdeponowanych na określonych w Umowie rachunkach bankowych Kredytobiorcy, które zostaną ustanowione na mocy umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów zwykłych na prawach z rachunków bankowych (ang. „Agreement for Registered and Financial Pledges over Bank Accounts Receivables”), zawartych między Kredytobiorcą i Kredytodawcą, po wygaśnięciu istniejących zastawów ustanowionych na rzecz Alior Bank;
c_ zastawem rejestrowym i zastawem zwykłym, docelowo o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, które zostaną ustanowione na podstawie umowy zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego na udziałach Kredytobiorcy (ang. „Agreement for Registered Pledge and Financial Pledge over Shares in Tischnera Office sp. z o.o.”), zawartej między Emitentem i Kredytodawcą, po wygaśnięciu istniejącego zastawu ustanowionego na rzecz Alior Bank;
d_ cesją na zabezpieczenie praw i roszczeń Kredytobiorcy na podstawie umowy przelewu na zabezpieczenie (ang. „Security Assignment Agreements”), zawartej pomiędzy Kredytobiorcą a Kredytodawcą, w ramach której Kredytobiorca dokona przelewu na rzecz Kredytodawcy wierzytelności z tytułu, w szczególności wszelkich umów ubezpieczenia _za wyjątkiem umów odpowiedzialności cywilnej, umów najmu i umów zabezpieczeń do umów najmu, kontraktów budowlanych, umowy o zarządzanie Nieruchomością;
e_ umową podporządkowania (ang. „Subordination Agreement”), zwartą między Kredytodawcą, Kredytobiorcą, Cavatina GW sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i Emitentem, zgodnie z którą Emitent i Cavatina GW sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie podporządkują względem Kredytodawcy zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu pożyczek i innych zobowiązań od podmiotów powiązanych z Kredytobiorcą;
f_ cesją na zabezpieczenie praw i roszczeń wierzycieli podporządkowanych określonych w Umowie m.in. Emitenta dokonaną na podstawie umowy zabezpieczenia wierzyciela podporządkowanego (ang. „Subordinated Creditor’s Security Agreement”), zawartej między Emitentem, Cavatina GW sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Kredytodawcą i Kredytobiorcą, zgodnie z którą Emitent i Cavatina GW sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przeleją na rzecz Kredytodawcy wierzytelności z umów podporządkowania;

Stopa odsetkowa Kredytu stanowi stopę procentową w skali roku równą sumie: stopy EURIBOR 3M, marży Kredytodawcy 1,3% oraz kosztów płynnościowych 0,23%. Ponadto Umowa przewiduje podwyższone oprocentowanie m.in. w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia określonych Umową.

Poza tym, Umowa zawiera inne postanowienia standardowe dla umów takiego rodzaju.