Execution of preliminary sale agreements for Carbon Tower, Ocean Office Park A and Tischnera Office projects and disclosure of delayed confidential information – commencement of negotiations for disposal of projects

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie “Emitent” informuje, że w dniu 25 marca 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie negocjacji mających na celu sprzedaż nieruchomości obejmujących budynki wznoszone w ramach projektów “Carbon Tower” we Wrocławiu, “Ocean Office Park A” w Krakowie oraz “Tischnera Office” w Krakowie, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji oraz zawarcie przez spółki zależne Emitenta przedwstępnych umów sprzedaży projektów “Carbon Tower” we Wrocławiu, “Ocean Office Park A” w Krakowie oraz “Tischnera Office” w Krakowie.

W dniu 14 czerwca 2022 roku trzy spółki zależne Emitenta, jako sprzedający, zawarły z trzema podmiotami powiązanymi Lone Star Funds, jako kupującymi, umowy przedwstępne sprzedaży następujących nieruchomości dalej łącznie “Umowy Przedwstępne”:

• i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Fabrycznej 6 we Wrocławiu oraz prawa własności wniesionego na niej budynku pn. “Carbon Tower” “Carbon Tower” wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Carbon Tower,
• ii prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ul. Klimeckiego w Krakowie oraz prawa własności wniesionego na nich budynku pn. “Ocean Park A” “Ocean Park A” wraz ze znajdującymi się na ich terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Ocean Park A,
• iii prawa własności nieruchomości położonej przy ul. Księdza Józefa Tischnera 8 w Krakowie obejmującej wniesiony na niej budynek pn. “Tischnera Office” “Tischnera Office” wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Tischnera Office Carbon Tower, Ocean Park A oraz Tischnera Office zwane są dalej łącznie “Nieruchomościami”.

Zgodnie z treścią Umów Przedwstępnych podpisanie przyrzeczonych umów sprzedaży Nieruchomości “Umowy Przyrzeczone” nastąpi nie później niż w dniu 30 listopada 2022 r., po spełnieniu zwyczajowych warunków przewidzianych w Umowach Przedwstępnych, odnoszących się do uzyskania interpretacji podatkowych na potrzeby transakcji.

Cena sprzedaży każdej z Nieruchomości zostanie obliczona na datę podpisania Umów Przyrzeczonych zgodnie z formułą przewidzianą w Umowach Przedwstępnych. Na datę podpisania Umów Przedwstępnych szacowana cena sprzedaży wynosi:

• i 40.6 mln EUR – w odniesieniu do Carbon Tower,
• ii 31.2 mln EUR – w odniesieniu do Ocean Park A,
• iii 67.5 mln EUR – w odniesieniu do Tischnera Office, powiększone o podatek VAT.

Umowy Przedwstępne przewidują ustanowienie przez spółkę zależną Emitenta, w dniu podpisania tych umów, gwarancji jakości robót budowlanych obejmujących każdą z Nieruchomości. Ponadto, Umowy Przedwstępne przewidują ustanowienie przez Emitenta, przed podpisaniem Umów Przyrzeczonych, gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej spełnienie przez sprzedających świadczeń pieniężnych wynikających z Umów Przyrzeczonych “Gwarancja”.

Każdy z kupujących może odstąpić od zawartej przez niego Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku:

• i ustanowienia obciążeń na danej Nieruchomości niezgodnie z Umową Przedwstępną,
• ii nieustanowienia Gwarancji przez Emitenta przed podpisaniem Umów Przyrzeczonych,
• iii odstąpienia przez któregokolwiek z pozostałych kupujących od którejkolwiek z pozostałych Umów Przedwstępnych.

Każdy ze sprzedających może odstąpić od zawartej przez niego Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku:

• i nieuzasadnionej odmowy zawarcia danej Umowy Przyrzeczonej przez kupującego oraz
• ii odstąpienia przez któregokolwiek z pozostałych sprzedających od którejkolwiek z pozostałych Umów Przedwstępnych. Ponadto, każdej ze stron Umów Przedwstępnych przysługuje prawo odstąpienia od zawartej przez nią Umowy Przedwstępnej m.in. w razie niepodpisania Umowy Przyrzeczonej w terminie do 30 listopada 2022 r.

Każda z Umów Przedwstępnych przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej w kwocie 800.000 EUR na rzecz strony Umowy Przedwstępnej korzystającej z prawa odstąpienia od umowy wskutek winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa drugiej strony.