Correction of an obvious clerical error and the content of the report numbered 2/2020

Zarząd CAVATINA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 16 stycznia

2021 roku błędnie oznaczył numer raportu i jego treść w zakresie zabezpieczeń w postaci hipoteki. Poniżej poprawna jednolita treść raportu oraz oznaczenie poprawnej numeracji

Raport bieżący Nr 2/2021

Tytuł:

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta i udzielenie znaczącego poręczenia przez Emitenta

Temat:

Zarząd CAVATINA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 15 stycznia 2021 roku spółka zależna Emitenta, tj. CAVATINA SPV 8 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kredytobiorca”) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Kredytodawca”) umowę kredytu („Umowa”) związaną z przedsięwzięciem inwestycyjnym w postaci budynku biurowego Palio A w Gdańsku przy ul. Jana z Kolna.

Ponadto Emitent informuję o udzieleniu przez Emitenta poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy wobec Kredytodawcy („Umowa Poręczenia”) wynikających z opisanego poniżej Kredytu 1 do kwoty 132.377.376,00 PLN (słownie: sto trzydzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć PLN).

Na warunkach określonych w Umowie, Kredytodawca udostępnia Kredytobiorcy nieodnawialny kredyt terminowy („Kredyt 1”) w maksymalnej wysokości równej 86.045.294,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote), jednak nie więcej niż 65,00% całkowitych kosztów Projektu określonych w budżecie jego realizacji.

Kredytobiorca przeznaczy wszelkie środki udostępnione z Kredytu 1 wyłącznie na finansowanie lub refinansowania określonego wyżej procenta kosztów Projektu.

Dniem ostatecznej spłaty Kredytu 1 jest 20 grudnia 2022 roku, chyba że wcześniej dojdzie do uruchomienia nieodnawialnego kredytu terminowego („Kredyt 2”) w maksymalnej wysokości równej równowartości zaangażowania Kredytodawcy wynikającej z Kredytu 1 wyrażonej w EUR, jednak nie więcej niż 65,00% wartości rynkowej nieruchomości wraz z Budynkiem, Kredytobiorca przeznaczy wszelkie środki udostępnione z Kredytu 2 wyłącznie na spłatę wypłat z Kredytu 1 (konwersja). Uruchomienie Kredytu 2 możliwe jest po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie Budynku. Dniem ostatecznej spłaty Kredytu 2 jest 20 grudnia 2036 roku.

Ponadto na warunkach określonych w Umowie, Kredytodawca udostępnia Kredytobiorcy kredyt odnawialny („Kredyt 3”) w maksymalnej wysokości równej 19.000.000,00 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów złotych). Kredytobiorca przeznaczy wszelkie środki udostępnione z Kredytu 3 wyłącznie na finansowanie podatku VAT od kosztów Projektu finansowanych lub refinansowanych z wypłat z Kredytu 1 lub z wkładów własnych. Dniem ostatecznej spłaty Kredytu 3 jest dzień uruchomienia Kredytu 2 lub 20 czerwca 2023 roku.

Wierzytelności Kredytodawcy wynikające z Umowy lub powstałe w związku z nią będą zabezpieczone:

Hipotekami łącznymi umownymi na nieruchomościach na których posadowiony jest budynek Palio A oraz planowane jest posadowienie budynku Palio B, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania dla Kredytu 1 oraz Kredytu 3
pełnomocnictwem dla Kredytodawcy do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy;
przelewem praw majątkowych Kredytobiorcy wynikających z dokumentów Projektu kreujących stosunki cywilnoprawne oraz autorskich praw majątkowych do dokumentacji projektowej Budynku na zabezpieczenie na rzecz Kredytodawcy;
zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z udzielonej przez Emitenta gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów Projektu (do kwoty stanowiącej 10,00% całkowitych kosztów Projektu, pomniejszonych o określone w budżecie Projektu koszty kategorii grunt oraz pozostałe koszty Projektu poniesione przez Kredytobiorcę przed dniem zawarcia umowy gwarancji przez Emitenta);
zastawami rejestrowymi, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, na wierzytelnościach o wypłatę środków z każdego z rachunków bankowych Kredytobiorcy, do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania dla Kredytu 1 oraz Kredytu 3 (a po dokonaniu konwersji – 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla Kredytu 2);
zastawami finansowymi, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, na wierzytelnościach o wypłatę środków z każdego z rachunków bankowych Kredytobiorcy, do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla każdego z kredytów;
zastawami rejestrowymi, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania dla Kredytu 1 oraz Kredytu 3 (lub – 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla Kredytu 2);
zastawami zwykłymi lub finansowymi, zależnie od okoliczności, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla każdego z kredytów;
podporządkowaniem spłat zobowiązań z tytułu zadłużenia finansowego Kredytobiorcy wobec członków grupy Emitenta oraz podmiotów nie należący do grupy Emitenta, którzy zostali zaakceptowani przez Kredytodawcę jako wierzyciele podporządkowani oraz przelewem na zabezpieczenie na rzecz Kredytodawcy wierzytelności wobec Kredytobiorcy z tytułu zadłużenia finansowego Kredytobiorcy wobec takich wierzycieli podporządkowanych;
poręczeniami na podstawie Umowy Poręczenia;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy w trybie określonym w artykule 777 §1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla każdego z kredytów;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji wspólników Kredytobiorcy w trybie określonym w artykule 777 § 1 punkt 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla każdego z kredytów;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji użytkownika wieczystego nieruchomości dotyczącej budynku oznaczonego jako Palio B w trybie określonym w artykule 777 § 1 punkt 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego – o ile zawarto porozumienie dotyczące współpracy podmiotów zgrupy kapitałowej Emitenta z Kredytodawcą w związku z realizacją i finansowaniem kolejnego budynku biurowego;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Emitenta jako poręczyciela w trybie określonym w artykule 777 § 1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty stanowiącej 150,00% kwoty całkowitego zaangażowania Kredytodawcy dla każdego z kredytów;
blokadą środków stanowiących wymaganą rezerwę na obsługę długu; oraz

Stopa odsetkowa umów Kredytu 1 i 3 stanowi stopę procentową w skali roku równą sumie: stopy WIBOR 1M oraz marży Kredytodawcy, zaś w przypadku Kredytu 2 równą sumie: stopy EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy. Ponadto Umowa przewiduje podwyższone oprocentowanie do czasu ustanowienia hipotek, o których mowa powyżej, oraz podwyższone oprocentowanie w przypadku nieterminowej obsługi któregokolwiek z kredytów objętych Umową.

Poza tym umowa zawiera inne postanowienia standardowe dla umów takiego rodzaju.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż łączna kwota potencjalnego zobowiązania Emitenta jako poręczyciela oraz Kredytobiorcy wobec Kredytodawcy wynikająca z faktu zawarcia ww. umów, przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR

Podpisał:

Daniel Draga
Wiceprezes Zarządu