Adoption by the Company’s Board of Directors of a resolution to issue series F1 bonds

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd Cavatina Holding S.A z siedzibą w Krakowie “Emitent”, “Spółka”, informuje, że w dniu 19 listopada 2021 roku, przy uwzględnieniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki, podjął uchwałę na wyemitowanie przez Spółkę zwykłych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F1 “Uchwała Emisyjna”.

Na podstawie Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki postanawia wyemitować 56.120 pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia zwykłych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 56.120.000,00 złotych, po cenie emisyjnej jednej obligacji wynoszącej 980,00 złotych, oprocentowanych według stawki zmiennej: WIBOR 3M + Marża w wysokości 800 punktów bazowych w skali roku z możliwością podwyższenia Marży do 1.000 punktów bazowych,
o maksymalnym terminie wykupu przypadającym w terminie 36 miesięcy od dnia ich emisji dalej jako “Obligacje”.

Obligacje są zabezpieczone:

• hipoteką na pierwszym miejscu, na rzecz administratora zabezpieczeń do kwoty 150% Obligacji na nieruchomościach w Łodzi i Wrocławiu, przy czym hipoteki będą zwalniane w przypadkach uzyskiwania środków pochodzących z finansowania bankowego na realizację inwestycji na nieruchomościach w Łodzi i Wrocławiu,
• poręczeniem udzielonym przez Cavatina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie do kwoty 150% Obligacji,
• przelewem wierzytelności z pożyczek udzielonych przez Emitenta ze środków z emisji Obligacji na rzecz spółek zależnych Emitenta. Warunki emisji Obligacji przewidują trzymiesięczne okresy odsetkowe. Wcześniejszy wykup Obligacji możliwy na żądanie Spółki lub obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji.

Środki pochodzące z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na udzielenie przez Spółkę pożyczek na rzecz spółek zależnych Emitenta Cavatina SPV 15 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Cavatina SPV 9 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako pożyczkobiorców w celu przeznaczenia środków na pokrycie części ceny gruntów przeznaczonych pod projekty.
Warunki emisji Obligacji odpowiadają warunkom i poziomowi zabezpieczenia emisjom uprzednio przeprowadzonym przez Emitenta.

Obligacje serii F1 zostaną zaoferowane przez Spółkę w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach. Przeprowadzenie oferty nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.