Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR
Treść raportu:
Zarząd CAVATINA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 13 grudnia 2021 roku spółka zależna Emitenta, tj. CAVATINA SPV 12 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Pożyczkobiorca”) zawarła z PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, z siedzibą w Warszawie („Pożyczkodawca”) umowę pożyczki („Umowa”, „Pożyczka”), której celem jest finansowanie budowy budynku biurowego „Quorum Office Park – budynek D”, przy ulicy gen. Władysława Sikorskiego 26-32, we Wrocławiu („Nieruchomość”, „Projekt”).
Ponadto Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wynikających z Umowy, których wartość i zakres opisano w dalszej treści raportu.
Na warunkach określonych w Umowie, Pożyczkodawca udzieli Pożyczkobiorcy, Pożyczki w PLN w łącznej kwocie nieprzekraczającej niższej z podanych kwot: (i) 116.800.000 PLN, (ii) 70% maksymalnych kosztów Projektu, które wynoszą 166.924.071 PLN.
Pożyczkobiorca przeznaczy środki wypłacone w ramach Pożyczki na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu, zapłatę prowizji przygotowawczej oraz prowizji od zaangażowania, a następnie w okresie finansowania odsetek, na zapłatę odsetek naliczonych od poszczególnych kwot wypłat Pożyczki.
Dniem ostatecznej spłaty Pożyczki jest dzień przypadający na 36 miesięcy po dacie uruchomienia pierwszej transzy pożyczki na podstawie Umowy, jednak nie później niż 30 stycznia 2025 r., z zastrzeżeniem iż termin ten może ulec przesunięciu o kolejne 12 miesięcy, jeżeli Pożyczkobiorca, w terminie nie późniejszym niż 30 dni kalendarzowych przed dniem ostatecznej spłaty, złoży Pożyczkodawcy wniosek o przesunięcie dnia ostatecznej spłaty o ww. okres.
Zgodnie z Umową, uruchomienie poszczególnych transz Pożyczki uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających. Pierwsza transza pożyczki zostanie uruchomiona m.in. po: (i) wniesieniu wkładu własnego w wysokości co najmniej 30% maksymalnych kosztów projektu, (ii) osiągnięciu co najmniej 25% przednajmu powierzchni najmu brutto Nieruchomości, (iii) ustanowieniu określonych w Umowie zabezpieczeń. Uruchomienie kolejnych transz Pożyczki uzależnione będzie m.in. od: (i) złożenia oświadczenia Pożyczkobiorcy, że nie wystąpiły przypadku naruszenia Umowy oraz że nie wystąpią one w wyniku wypłaty danej transzy Pożyczki, (ii) przedstawienia dowodu spełnienia i utrzymania wymogów przednajmu, (iii) spełnienia zobowiązań finansowych, o których mowa w Umowie (w tym osiągnięcie odpowiedniego poziomu wskaźników LTV, LTC i DSCR).
W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszenia: (i) niespełnienie któregokolwiek ze zobowiązań finansowych, o których mowa w Umowie (w tym zobowiązania finansowego LTV i DSCR), (ii) zaprzestanie działalności przez Pożyczkobiorcę lub zmiana charakteru działalności Pożyczkobiorcy w stosunku do działalności prowadzonej przez Pożyczkobiorcę w dacie zawarcia Umowy, (iii) zgłoszenie przez biegłego rewidenta zastrzeżenia do zbadanego rocznego sprawozdania finansowego Pożyczkobiorcy, które Pożyczkodawca uzna za istotne, lub odmówienie przez biegłego rewidenta wydania opinii na temat zbadanego rocznego sprawozdania finansowego Pożyczkobiorcy, (iv) nastąpienie zmiany kontroli nad Pożyczkobiorcą, bez uprzedniej pisemnej zgody Pożyczkodawcy.
Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie Pożyczkodawca może w drodze powiadomienia Pożyczkobiorcy, m.in.: (i) wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem okresu wypowiedzenia i zażądać spłaty wszystkich kwot należnych Pożyczkodawcy z tytułu Umowy, (ii) zażądać dodatkowego zabezpieczenia Umowy, (iii) podwyższyć marżę Pożyczki, na zasadach określonych w Umowie.
Na zabezpieczenie spłaty Pożyczki oraz innych wierzytelności Pożyczkodawcy wynikających z Umowy, Pożyczkobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
(a) Hipoteki umownej do kwoty 150% kwoty Pożyczki, na rzecz Pożyczkodawcy, która docelowo będzie miała najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia, na prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości,
(b) Umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na udziałach w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, pomiędzy Emitentem a Pożyczkodawcą, zgodnie z którą Emitent ustanowi na rzecz Pożyczkodawcy pierwszorzędny zastaw na 100% udziałów posiadanych przez Emitenta w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy,
(c) Umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw, pomiędzy Pożyczkobiorcą a Pożyczkodawcą, w ramach której Pożyczkobiorca ustanowi na rzecz Pożyczkodawcy pierwszorzędny zastaw do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150% kwoty Pożyczki na rzeczach ruchomych i prawach majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Pożyczkobiorcy,
(d) Umowy zastawów rejestrowych i cywilnych pomiędzy Pożyczkobiorcą a Pożyczkodawcą, w ramach której Pożyczkobiorca ustanowi na rzecz Pożyczkodawcy pierwszorzędne zastawy na rachunkach bankowych Pożyczkobiorcy, do najwyżej sumy zabezpieczenia w wysokości 150% kwoty Pożyczki,
(e) Pełnomocnictwa do rachunków bankowych Pożyczkobiorcy, na rzecz Pożyczkodawcy,
(f) Umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie pomiędzy Pożyczkobiorcą a Pożyczkodawcą, w ramach której Pożyczkobiorca dokona przelewu na rzecz Pożyczkodawcy wierzytelności z polis ubezpieczeniowych (z wyłączeniem praw z polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej), umów najmu, kontraktu budowlanego i gwarancji oraz innych umów określonych w Umowie,
(g) Umowy podporządkowania pomiędzy Emitentem, Pożyczkobiorcą i Pożyczkodawcą zgodnie, z którą Emitent podporządkuje na rzecz zobowiązań do Pożyczkodawcy zobowiązania Pożyczkobiorcy z tytułu pożyczek i innych zobowiązań od podmiotów powiązanych z Pożyczkobiorcą,
(h) Gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów i terminowego ukończenia Projektu udzielonej na podstawie umowy gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów i ukończenia, pomiędzy Emitentem, Pożyczkobiorcą, Pożyczkodawcą, przewidującej m.in.: (i) zobowiązanie Emitenta do pokrycia płatności z tytułu przekroczonych kosztów, niezbędnych do ukończenia Projektu i nie objętych budżetem Projektu lub stanowiących jego przekroczenie, (ii) zapewnienia terminowego wykonania zobowiązań Pożyczkobiorcy mających na celu zakończenie Projektu zgodnie z harmonogramem realizacji Projektu, (iii) udzielenie przez Emitenta poręczenia za zobowiązania Pożyczkobiorcy. Całkowita łączna wysokość zobowiązań Emitenta z tytułu gwarancji, o której mowa w pkt (i) i (iii) powyżej nie przekroczy kwoty 16.692.407,10 PLN,
(i) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji Pożyczkobiorcy na rzecz Pożyczkodawcy, w trybie określonym w art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego,
(j) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji Emitenta na rzecz Pożyczkodawcy, w trybie określonym w art. 777 § 1 pkt 5) oraz art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego.
Umowa przewiduje także zawarcie umowy gwarancji pomiędzy Emitentem, Pożyczkobiorcą i Pożyczkodawcą zgodnie, z którą Emitent udzieli Pożyczkobiorcy gwarancji zabezpieczenia wierzytelności Pożyczkobiorcy wynikających z umów najmu zawartych z podmiotami powiązanymi z Pożyczkobiorcą oraz udzieli zabezpieczenia wierzytelności Pożyczkobiorcy wynikających z gwarancji jakości udzielonej przez Cavatina GW sp. z o.o. na rzecz Pożyczkobiorcy z tytułu robót świadzczonych na podstawie umowy o generalne wykonawstwo. W wykonaniu ww. postanowień, Emitent udzielił na podstawie umowy gwarancji spółki macierzystej, zawartej pomiędzy Emitentem jako gwarantem, a Pożyczkobiorcą jako beneficjentem, między innymi (i) gwarancji zabezpieczenia wierzytelności Pożyczkobiorcy wynikających z umowy najmu zawartej z podmiotem powiązanym Pożyczkobiorcy do kwoty 1.475.407,24 EUR w zakresie czynszu najmu oraz 1.703.148,13 PLN w zakresie opłat eksploatacyjnych, oraz (ii) gwarancji zabezpieczenia wierzytelności Pożyczkobiorcy wynikających z gwarancji jakości udzielonej przez Cavatina GW sp. z o.o. do kwoty 4.128.112,50 PLN.
Stopa odsetkowa Pożyczki stanowi stopę procentową w skali roku równą sumie stopy WIBOR 3M oraz marży Pożyczkodawcy. Ponadto Umowa przewiduje podwyższone oprocentowanie m.in. w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia określonych Umową.
Umowa umożliwia również zawarcie umowy kredytu z wybranym przez Pożyczkobiorcę bankiem, który na podstawie takiej umowy udzieli Pożyczkobiorcy kredytu obrotowego przeznaczonego na dokonywanie płatności podatku VAT należnego z tytułu kosztów Projektu.
Poza tym, Umowa zawiera inne postanowienia standardowe dla umów takiego rodzaju.