Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży dotyczących projektów Carbon Tower, Ocean Office Park A oraz Tischnera Office

Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie „Emitent”; „Spółka”, w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 31/2022, informuje, że w dniu 24 sierpnia 2022 r., spółki zależne Emitenta, jako sprzedający, zawarły z trzema podmiotami powiązanymi Lone Star Funds, jako kupującymi, przyrzeczone umowy sprzedaży nieruchomości objętych projektami „Carbon Tower” we Wrocławiu, „Ocean Office Park A” w Krakowie oraz „Tischnera Office” w Krakowie dalej łącznie „Umowy Sprzedaży”.

Zawarcie Umów Sprzedaży nastąpiło w związku ze spełnieniem warunków zawieszających przewidzianych w umowach przedwstępnych sprzedaży nieruchomości zawartych w dniu 14 czerwca 2022 r. dalej łącznie „Umowy Przedwstępne” oraz w wykonaniu tych umów, szczegółowo opisanych w raporcie bieżącym Spółki nr 31/2022.

Przedmiotem Umów Sprzedaży była sprzedaż:

• i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Fabrycznej 6 we Wrocławiu oraz prawa własności wniesionego na niej budynku pn. „Carbon Tower” „Carbon Tower” wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Carbon Tower,
• ii prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych przy ul. Klimeckiego w Krakowie oraz prawa własności wniesionego na nich budynku pn. „Ocean Park A” „Ocean Park A” wraz ze znajdującymi się na ich terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Ocean Park A,
• iii prawa własności nieruchomości położonej przy ul. Księdza Józefa Tischnera 8 w Krakowie obejmującej wniesiony na niej budynek pn. „Tischnera Office” „Tischnera Office” wraz ze znajdującymi się na jej terenie rzeczami ruchomymi, a także prawami własności intelektualnej związanymi z budową oraz użytkowaniem Tischnera Office Carbon Tower, Ocean Park A oraz Tischnera Office zwane są dalej łącznie „Nieruchomościami”.

Cena sprzedaży każdej z Nieruchomości została obliczona zgodnie z formułą przewidzianą w Umowach Przedwstępnych i wyniosła odpowiednio:

• i 40.6 mln EUR – w odniesieniu do Carbon Tower,
• ii 31.1 mln EUR – w odniesieniu do Ocean Park A oraz
• iii 67.6 mln EUR – w odniesieniu do Tischnera Office, powiększone o podatek VAT.

Ceny sprzedaży Nieruchomości zostały pomniejszone o świadczenia należne kupującym od sprzedających, obejmujące m.in.

• i kaucje i depozyty gotówkowe otrzymane przez sprzedających od najemców Nieruchomości,
• ii kwoty czynszu najmu w części należnej za okres od podpisania Umów Sprzedaży do końca miesiąca sierpnia oraz
• iii kwoty stanowiące równowartość zabezpieczeń wykonania umów najmu, które nie zostały ustanowione przez najemców na dzień zawarcia Umów Sprzedaży.

Umowy Sprzedaży przewidują ponadto możliwość korekty ceny sprzedaży, w przypadku odstąpienia, wypowiedzenia lub rozwiązania przez najemców, po dniu zawarcia Umów Sprzedaży, umów najmu, które były brane pod uwagę przy kalkulacji ceny, wskutek okoliczności niedotyczących kupujących lub danego najemcy.

Płatność ceny sprzedaży nastąpiła w dniu zawarcia Umów Sprzedaży, przy czym płatność części ceny, w kwocie 2.7 mln EUR została wstrzymana do czasu ukończenia prac wykończeniowych Nieruchomości, realizowanych na rzecz najemców na podstawie zawartych umów najmu oraz do czasu ustanowienia wymaganych zabezpieczeń wykonania umów najmu przez najemców. Umowy Sprzedaży przewidują także zatrzymanie kwoty 0.3 mln EUR tytułem zabezpieczenia usunięcia przez sprzedających wad technicznych Nieruchomości, do czasu usunięcia tych wad.

Spółka zależna Emitenta udzieliła gwarancji jakości robót budowlanych obejmujących każdą z Nieruchomości. Wykonanie zobowiązań objętych powyższą gwarancją jakości zostało natomiast zabezpieczone poprzez ustanowienie nieodwołalnej, bezwarunkowej, płatnej na pierwsze żądanie gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej na kwotę 4.8 mln EUR. Ponadto, wraz z zawarciem Umów Sprzedaży Emitent ustanowił na rzecz kupujących gwarancję korporacyjną zabezpieczającą spełnienie przez sprzedających świadczeń pieniężnych wynikających z Umów Sprzedaży.

Odpowiedzialność sprzedających z tytułu naruszenia zapewnień złożonych w Umowach Sprzedaży została ograniczona w odniesieniu do niektórych naruszeń, poprzez zawarcie umów ubezpieczenia, których beneficjentami są kupujący. Umowy ubezpieczenia obejmują ubezpieczenie:

• i tytułu prawnego do Nieruchomości oraz
• ii oświadczeń i zapewnień składanych przez sprzedających.

Odpowiedzialność sprzedających z tytułu złożonych zapewnień ustaje po upływie 36 miesięcy od podpisania Umów Sprzedaży. Odpowiedzialność kupujących z tytułu naruszenia złożonych przez nich zapewnień ustaje po upływie 12 miesięcy od podpisania Umów Sprzedaży i jest ograniczona do równowartości 15% ceny sprzedaży danej Nieruchomości.