Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 13 maja 2022 roku spółki zależne Emitenta, tj. Cavatina SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Cavatina SPV 19 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (łącznie „Kredytobiorcy””) zawarły z Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu („Kredytodawca 1”; „Administrator Zabezpieczeń”) oraz z Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG z siedzibą w Wiedniu („Kredytodawca 2”; łącznie „Kredytodawcy”) umowę kredytu („Umowa”), związaną z realizacją inwestycji w postaci budowy budynków biurowych „Ocean Office A” („Budynek A”) oraz „Ocean Office B” („Budynek B”) w ramach projektu „Ocean Office Park” w Krakowie, przy ul. Pana Tadeusza („Projekt”; „Nieruchomości”).

Ponadto, Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Umowy, których wartość oraz przedmiot opisano w dalszej części niniejszego raportu bieżącego.

Maksymalna kwota środków udostępnianych w ramach Umowy wynosi łącznie 10.000.000 PLN oraz 70.000.000 EUR, na które to kwoty składają się kredyty opisane poniżej (łącznie „Kredyty”).

Kredyt przeznaczony na: (i) refinansowanie kosztów Projektu związanych z budową budynku A oraz (ii) refinansowanie lub finansowanie kosztów wykończenia lokali w Budynku A, które nie zostały jeszcze wynajęte na datę podpisania Umowy („Kredyt 1”). Maksymalna kwota Kredytu 1 wynosi 21.000.000 EUR, jednak nie więcej niż równowartość 65% wartości rynkowej nieruchomości, na której budowany jest Budynek A.

Kredyt przeznaczony na refinansowanie lub finansowanie kosztów Projektu związanych z budową Budynku B (z wyjątkiem podatku VAT) („Kredyt 2”). Maksymalna kwota Kredytu 2 wynosi 45.000.000 EUR, jednak nie więcej niż równowartość 70% wartości kosztów realizacji Projektu związanych z nieruchomością, na której budowany jest Budynek B.

Kredyt przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z budową Budynku B („Kredyt VAT”). Kredyt VAT zostanie udostępniony Kredytobiorcom w kwocie do 10.000.000 PLN.

Kredyt przeznaczony: (i) do maksymalnej kwoty 45.000.000 EUR – na ewentualne refinansowanie Kredytu 2 w drodze konwersji oraz (ii) w kwocie 4.000.000 EUR – na częściowe, dodatkowe refinansowanie lub finansowanie kosztów Projektu związanych z budową Budynku B („Kredyt 3”). Maksymalna, łączna kwota Kredytu 3 wyniesie 49.000.000 EUR, jednak nie więcej niż równowartość 65% wartości rynkowej nieruchomości, na której budowany jest Budynek B.

Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy.

Dniem ostatecznej spłaty: (i) Kredytu 2 jest 31 marca 2025 r., z zastrzeżeniem możliwości konwersji, o której mowa powyżej, (ii) Kredytu 1 oraz Kredytu 3 jest 13 maja 2029 r., (iii) Kredytu VAT jest 30 czerwca 2025 r.

Uruchomienie Kredytów uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, m.in. od: (i) przedstawienia początkowej wyceny oraz dalszych wycen Nieruchomości, (ii) okazania dowodów ubezpieczenia Nieruchomości zgodnie z postanowieniami Umowy, (iii) przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od każdego z Kredytobiorców, (iv) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń, (v) dostarczenia innych dokumentów dotyczących Projektu, wymaganych przez Kredytodawców, w tym kopii podpisanych umów najmu lokali w Budynku A oraz Budynku B.

W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń: (i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie, (ii) naruszenie zobowiązań finansowych przewidzianych w Umowie, w tym wskaźników LTC, LTV i DSCR, (iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytów w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie, (iv) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, zaprzestanie przez któregokolwiek z Kredytobiorców prowadzenia działalności gospodarczej, (v) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową, wystąpienie zmiany kontroli nad Kredytobiorcami, (vi) zaprzestanie lub opóźnienie w wykonywaniu robót budowlanych objętych Projektem na czas określony w Umowie, (vii) brak ukończenia Budynku B w terminie określonym w Umowie.

Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.: (i) zaprzestanie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części, (ii) stwierdzenie, że całość lub część Kredytów oraz innych świadczeń przewidzianych Umową i pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna, (iii) realizacja wszelkich lub niektórych uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy.

Stopy odsetkowe w skali roku przewidziane Umową wynoszą stopę równą sumie: (i) dla Kredytu 1, Kredytu 2 oraz Kredytu 3 – stopy referencyjnej EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawców, (ii) dla Kredytu VAT – stopy referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Kredytodawców.

Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorców z Kredytodawcami umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych w odniesieniu do zobowiązań objętych Kredytem 1 oraz Kredytem 3.

Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy, Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:

1. hipoteki łączne o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu 1, Kredytu 2 oraz Kredytu 3, do sumy wynoszącej 140% łącznych zobowiązań z tytułu Kredytu 1 oraz Kredytu 3;
2. hipoteki łączne o drugim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach, na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych, o których mowa powyżej, do sumy uzgodnionej z każdym z Kredytodawców;
3. hipoteki łączne o trzecim w kolejności pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na Nieruchomościach na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Kredytu VAT, do sumy wynoszącej 140% zobowiązań z tytułu Kredytu VAT;
4. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na środkach zdeponowanych na rachunkach bankowych Kredytobiorców wskazanych w Umowie;
5. zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym każdego z Kredytobiorców, ustanowione przez Emitenta;
6. zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione na aktywach Kredytobiorców w postaci zbioru rzeczy i praw;
7. przelew na zabezpieczenie praw, roszczeń i wierzytelności przysługujących Kredytobiorcomm.in. umów najmu powierzchni biurowych, umów o roboty budowlane, umów ubezpieczenia (z wyjątkiem umów odpowiedzialności cywilnej) oraz umów o zarządzanie Nieruchomościami, dokonywany przez ww. podmioty na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
8. umowa podporządkowania zwarta pomiędzy Administratorem Zabezpieczeń, Kredytobiorcami, Emitentem oraz Cavatina GW sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Emitent oraz Cavatina GW sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie podporządkują przysługujące im wierzytelności względem Kredytobiorców wierzytelnościom Kredytodawców wynikającym z Umowy, która to umowa obejmować będzie również przelew roszczeń wynikających z podporządkowanych wierzytelności na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
9. gwarancja pokrycia przekroczonych kosztów, na mocy której Emitent zobowiąże się m.in. do: (i) pokrycia przekroczonych kosztów związanych z budową Budynku B (ii) pokrycia wszelkich kosztów prac wykończeniowych w Budynku A, w zakresie w jakim nie zostaną one pokryte środkami udostępnianymi w ramach Kredytu 1;
10. korporacyjne gwarancje obsługi długu Kredytobiorców wystawiane przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń na zabezpieczenie różnicy pomiędzy zakładanymi rocznymi kosztami finansowania przewidzianymi Umową, a zakładanym rocznym przychodem z tytułu najmu powierzchni w Budynku A oraz Budynku B,
11. oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorców oraz Emitenta na rzecz Kredytodawców, w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 oraz 6 Kodeksu postępowania cywilnego.

Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.