Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółki zależne Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd CAVATINA HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, że w dniu 15 grudnia 2021 roku spółki zależne Emitenta, tj. CAVATINA SPV 7 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kredytobiorca 1”) oraz CAVATINA SPV 11 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kredytobiorca 2”) zawarły z BERLIN HYP AG z siedzibą w Berlinie, Niemcy („Kredytodawca 1”) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredytodawca 2”) umowę kredytu wieloproduktowego obejmującego kredyt budowlano-inwestycyjny i kredyt na VAT („Umowa”), w celu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budynków biurowo – usługowych Global Office Park A i C w Katowicach, zlokalizowanych przy ulicach Mickiewicza i Zabrskiej („Nieruchomość”, „Projekt”). Kredytobiorca 1 i Kredytobiorca 2 zwani są dalej łącznie Kredytobiorcami, a Kredytodawca 1 i Kredytodawca 2 – Kredytodawcami. Ponadto Emitent informuje o udzieleniu przez Emitenta zabezpieczeń wynikających z Umowy, których wartość i zakres opisano w dalszej treści raportu.

Na warunkach określonych w Umowie, Kredytodawcy udostępnią Kredytobiorcom nieodnawialny kredyt budowlany („Kredyt 1”) w EUR, w maksymalnej wysokości równej niższej spośród następujących wartości: (i) 82.000.000 EUR; lub (ii) 61,5% łącznych zabudżetowanych kosztów Projektu, które maksymalnie wynoszą 135.803.000 EUR; lub (iii) 65% łącznej wartości rynkowej Nieruchomości (przy założeniu, że 79% powierzchni brutto Nieruchomości jest wynajęte lub jeżeli umowy najmu zostały zawarte na wyższą część powierzchni brutto Nieruchomości – taka wyższa część będzie miała zastosowanie). Kredytobiorcy przeznaczą wszelkie środki udostępnione w ramach Kredytu 1 na finansowanie lub refinansowania kosztów Projektu poniesionych w związku z Projektem oraz wszelkich należności na podstawie Umowy, w tym opłat na rzecz Kredytobiorców.

Dniem ostatecznej spłaty Kredytu 1 jest wcześniejsza z następujących dat: (i) data przypadająca 30 miesięcy po wykorzystaniu pierwszej transzy Kredytu 1, (ii) 31 grudnia 2023 roku. Jednocześnie, na warunkach określonych w Umowie, Kredytodawcy udostępnią Kredytobiorcom nieodnawialny kredyt inwestycyjny („Kredyt 2”) w EUR, w maksymalnej kwocie równej niższej spośród następujących wartości: (i) 82.000.000 EUR; lub (ii) 65% łącznej wartości rynkowej Nieruchomości, który może zostać przeznaczony wyłącznie na spłatę Kredytu 1 (konwersja).

Dniem ostatecznej spłaty Kredytu 2 jest wcześniejsza z następujących dat: (i) data przypadająca 5 lat po wykorzystaniu pierwszej transzy Kredytu 2; (ii) 31 grudnia 2027 r. Ponadto na warunkach określonych w Umowie, Kredytodawca 2 udostępni Kredytobiorcom kredyt odnawialny („Kredyt 3”) w PLN, w maksymalnej wysokości równej 44.300.000 PLN. Kredytobiorcy przeznaczą wszelkie środki udostępnione z Kredytu 3 wyłącznie na finansowanie podatku VAT od kosztów Projektu finansowanych lub refinansowanych z wypłat z Kredytu 1 lub z wkładów własnych, a także w celu refinansowania podatku VAT już zapłaconego przez Kredytobiorców z tytułu kosztów Projektu. Dniem ostatecznej spłaty Kredytu 3 jest dzień 31 marca 2024 roku.

Kredyt 1, Kredyt 2 i Kredyt 3 – zwane są dalej łącznie Kredytami.

Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy.

Zgodnie z Umową, uruchomienie poszczególnych transz Kredytu 1 i Kredytu 3 uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających. Uruchomienie pierwszej transzy Kredytu 1 i Kredytu 3 uzależnione jest m.in. od: (i) od przedstawienia zaświadczeń potwierdzających brak zaległości w podatkach, składkach na ubezpieczenie społeczne lub innych płatnościach należnych od każdego z Kredytobiorców, (ii) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń. Uruchomienie kolejnych transz Kredytu 1 i Kredytu 3 uzależnione jest natomiast m.in. od: (i) braku wystąpienia przypadków naruszeń Umowy, (ii) utrzymania wskaźników finansowych (LTV, DSCR) na określonym Umową poziomie. Natomiast konwersja Kredytu 1 na Kredyt 2 będzie możliwa m.in. po: (i) uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie Nieruchomości, (ii) zakończeniu Projektu.

W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń: (i) niespełnienie któregokolwiek ze zobowiązań finansowych, o których mowa w Umowie (w tym zobowiązania finansowego LTV, LTC lub DSCR), (ii) środki wypłacone przez Kredytodawców nie zostaną wykorzystane przez Kredytobiorców, zgodnie z celem ich wykorzystania określonym w Umowie, (iii) z zastrzeżeniem postanowień Umowy, którykolwiek z Kredytobiorców zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej, (iv) zmiana kontroli nad Kredytobiorcami, z naruszeniem postanowień Umowy, (v) Kredytobiorcy zaprzestaną lub będą się opóźniali z wykonaniem Projektu przez okres określony w Umowie lub data zakończenia Projektu nie nastąpi przed lub do 31 grudnia 2023 r.

Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.: (i) zaprzestanie wypłaty środków z tytułu Kredytów, w całości lub w części, (ii) stwierdzenie, że całość lub część Kredytów oraz innych opłat pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna, (iii) realizacja uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy.

Wierzytelności Kredytodawców wynikające z Umowy lub powstałe w związku z nią, będą zabezpieczone m.in.:

1. hipotekami łącznymi o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości, na rzecz każdego z Kredytodawców do sumy wynoszącej 150% udziału każdego z Kredytodawców w łącznym zobowiązaniu z tytułu Kredytu 1 i Kredytu 2 (ang. „Facility Mortgage”);
2. hipotekami zabezpieczającymi, tj. każdą drugą hipotekę łączną o ustalonym w prawie polskim pierwszeństwie zaspokojenia na prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości zabezpieczającymi zobowiązania Kredytobiorców na rzecz każdego z Kredytodawców do kwoty 150% zabezpieczenia finansowego (ang. „Hedge Mortgage”);
3. trzecią w kolejności (po hipotece zabezpieczającej) hipotekę łączną na prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości na rzecz Kredytodawcy 2 do sumy wynoszącej 150% jego udziału w zobowiązaniu z tytułu Kredytu 3;
4. zastawami rejestrowymi i zastawami zwykłymi o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy 1 w odniesieniu do Kredytu 1 i Kredytu 2 oraz Kredytodawcy 2 w odniesieniu do Kredytu 3 na środkach zdeponowanych na określonych w Umowie rachunkach bankowych każdego z Kredytobiorców, które zostaną ustanowione na mocy umów o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów zwykłych na prawach z rachunków bankowych (ang. „Registered and Financial Pledge on Accounts Agreement”), zawartych między Kredytobiorcami i Kredytodawcami;
5. zastawami rejestrowymi i zastawami zwykłymi na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym każdego z Kredytobiorców, które zostaną ustanowione na podstawie umów zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego na udziałach Kredytobiorców (ang. „Registered and Financial Pledge on Shares Agreement”), zawartych między Emitentem i Kredytodawcami;
6. zastawami rejestrowymi o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na aktywach Kredytobiorców, ustanowionych na podstawie umów zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (ang. „Registered Pledge on Assets Agreements”), zawartych między Kredytobiorcami, a Kredytodawcą 1 w odniesieniu do Kredytu 1 i Kredytu 2 oraz Kredytobiorcami i Kredytodawcą 2 w odniesieniu do Kredytu 3;
7. cesją na zabezpieczenie praw i roszczeń każdego z Kredytobiorców na podstawie umów przelewu na zabezpieczenie (ang. „Security Assignment Agreements”) zawartych pomiędzy każdym z Kredytobiorców a Kredytodawcą 1, w ramach których Kredytobiorcy i Cavatina GW dokonają przelewu na rzecz Kredytodawcy 1 i Kredytodawcy 2 wierzytelności z tytułu, w szczególności wszelkich umów ubezpieczenia (za wyjątkiem umów odpowiedzialności cywilnej), umów najmu, kontraktu budowlanego i gwarancji;
8. umową podporządkowania (ang. „Subordination Agreement”) zwartą między Kredytodawcą 1, Kredytobiorcami, Cavatina GW i Emitentem, zgodnie z którą Emitent i Cavatina GW podporządkują względem Kredytodawcy 1 i Kredytodawcy 2 zobowiązania Kredytobiorców z tytułu pożyczek i innych zobowiązań od podmiotów powiązanych z Kredytobiorcami;
9. cesją na zabezpieczenie praw i roszczeń wierzycieli podporządkowanych określonych w Umowie (m.in. Emitenta) dokonaną na podstawie umowy zabezpieczenia wierzyciela podporządkowanego (ang. „Subordinated Creditor’s Security Agreement”) zawartej między Emitentem, Cavatina GW, Kredytodawcą 1 i Kredytobiorcami, zgodnie z którymi Emitent i Cavatina GW przeleją na rzecz Kredytodawcy 1 i Kredytodawcy 2 wierzytelności z umów podporządkowania Kredytodawców;
10. gwarancją pokrycia przekroczonych kosztów, ustanowioną na podstawie umowy gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów (ang. „Cost Overrun Guarantee Agreement) zawartej pomiędzy Kredytodawcą 1, Kredytobiorcami oraz Emitentem, obejmującą m.in. udzielenie przez Emitenta gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów związanych z Projektem, maksymalnie do kwoty 12.650.900 EUR;
11. gwarancją pokrycia niedoboru odsetek i gwarancją ukończenia, ustanowionymi na podstawie umowy gwarancji pokrycia niedoboru odsetek i ukończenia (ang. „Interest Shortfall and Completion Guarantee”) zawartej pomiędzy Kredytodawcą 1, Kredytobiorcami i Emitentem, zgodnie z którą Emitent udzieli na rzecz Kredytobiorców gwarancji zapłaty rat odsetkowych Kredytu 1 do kwoty 2.000.000 EUR i wsparcia finansowego w celu terminowego zakończenia Projektu do kwoty łącznych zabudżetowanych kosztów Projektu, które maksymalnie wynoszą 135.803.000 EUR.

Stopa odsetkowa Kredytu 1 stanowi stopę procentową w skali roku równą sumie: stopy EURIBOR 1M oraz marży Kredytodawców (2,9%, a po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie 2,8%), w przypadku Kredytu 2 stanowi stopę procentową w skali roku równą sumie EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawców (2,3%), zaś w przypadku Kredytu 3 równą sumie: stopy WIBOR 1M oraz marży Kredytodawcy (2,5%). Ponadto Umowa przewiduje podwyższone oprocentowanie m.in. w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia określonych Umową. Poza tym, Umowa zawiera inne postanowienia standardowe dla umów takiego rodzaju.