Ustanowienie przez Spółkę programu prospektowych emisji obligacji

Raport bieżący nr: 3/2023
Data raportu: 2023-02-01
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Temat: Ustanowienie przez Spółkę programu prospektowych emisji obligacji

Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje, że w dniu 01 lutego 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o ustanowieniu w Spółce programu emisji obligacji, w ramach którego Spółka będzie uprawniona do emitowania, w jednej lub wielu seriach, obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych) lub równowartości tej kwoty wyrażonej w EUR („Program”).

Obligacje emitowane w ramach Programu będą emitowane wyłącznie w trybie art. 33 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”), na podstawie sporządzonego przez Spółkę prospektu podstawowego w rozumieniu art. 2 lit. s) Rozporządzenia 2017/1129 („Prospekt”).

Zgodnie z założeniami Programu:

1. obligacje będą obligacjami zwykłymi na okaziciela;
2. świadczenia z obligacji będą wyłącznie świadczeniami pieniężnymi określonymi i wypłacanymi w:
   • złotych polskich (PLN) – w przypadku obligacji danej serii emitowanych w złotych polskich, albo
   • w euro (EUR) – w przypadku obligacji danej serii emitowanych w euro;
3. obligacje będą oprocentowane, przy czym oprocentowanie danej serii obligacji w ramach Programu może być, według decyzji Zarządu Spółki, stałe lub zmienne;
4. obligacje będą emitowane jako zabezpieczone, przy czym zabezpieczeniem każdej serii obligacji w ramach Programu będzie co najmniej ustanawiane przez Cavatina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Poręczyciel”) poręczenie za wszelkie zobowiązania pieniężne Spółki z tytułu obligacji danej serii; szczegółowe warunki udzielenia przedmiotowych poręczeń (w tym maksymalna wartość udzielanych poręczeń oraz maksymalny czas obowiązywania poręczeń) zostaną uzgodnione z Poręczycielem przez Zarząd Spółki;
5. obligacje będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („Depozyt”), przy czym w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji, że emisja danej serii obligacji w ramach Programu zostanie przeprowadzona z udziałem agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), dana seria obligacji będzie w pierwszej kolejności podlegać rejestracji w prowadzonej przez tego agenta emisji ewidencji osób uprawnionych z obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 7a Ustawy o Obrocie, a następnie w Depozycie;
6. obligacje poszczególnych serii będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku niespełnienia kryteriów dopuszczenia obligacji danej serii do obrotu na rynku regulowanym – o wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemu obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., chyba że Zarząd Spółki postanowi inaczej;
7. emisje poszczególnych serii obligacji w ramach Programu będą następować nie dłużej niż do upływu okresu 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego;
8. emisje poszczególnych serii obligacji w ramach Programu będą dokonywane każdorazowo na podstawie stosownej uchwały Zarządu Spółki, która ustali dla danej serii obligacji ostateczne warunki ich emisji.

Podstawowe warunki emisji obligacji w ramach Programu zawarte będą w Prospekcie, zaś szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii obligacji emitowanych w ramach Programu zawarte będą w ostatecznych warunkach ich emisji, przy czym takie ostateczne warunki emisji poszczególnych serii obligacji emitowanych w ramach Programu mogą się różnić.

Organizacja Programu została powierzona na mocy umowy o organizację programu emisji Michael / Ström Domowi Maklerskiemu S.A. z siedzibą w Warszawie, który w odniesieniu do obligacji emitowanych w ramach Programu będzie pełnił funkcję m.in. organizatora emisji, agenta kalkulacyjnego i agenta dokumentacyjnego.

Zarząd Spółki informuje, że Spółka zamierza niezwłocznie złożyć do KNF wniosek o zatwierdzenie Prospektu. Prospekt, który zostanie sporządzony zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia 2017/1129 i, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Spółce i oferowanych obligacjach Spółki, a także o ich dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zostanie opublikowany i będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.cavatina.pl).